證券代碼：002785??????證券簡稱：萬里石????????????公告編號：2023-032

??????????????廈門萬里石股份有限公司

關(guān)于回購注銷?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

(資料圖)

??????????????劃部分限制性股票的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

???廈門萬里石股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?5?月?26?日召開

第四屆董事會第四十三次會議、第四屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)

于回購注銷?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、

公司《2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”、

“本次激勵計劃”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

??一、本激勵計劃已履行的審批程序

了《關(guān)于<公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》、《關(guān)于<公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公

司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

了《關(guān)于<公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》、《關(guān)于<公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》、《關(guān)于核實<公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部

分激勵對象名單>的議案》。

名和職務(wù)在公司企業(yè)微信公眾號進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到

與本激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2022?年?5?月?6?日，公司披露了《監(jiān)事

會關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審

核意見及公示情況說明》。

<公司?2022?年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于<公司?2022?年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、

《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司對內(nèi)幕知

情人及首次授予激勵對象在自查期間買賣公司股票情況進行了核查，并披露了

《公司關(guān)于?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象

買賣公司股票情況的自查報告》。

事會第二十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限

制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事

會發(fā)表了相關(guān)核查意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

激勵對象首次授予?422.50?萬份股票期權(quán)。同日，公司完成了限制性股票的授予

登記工作，向?8?名激勵對象授予?115.00?萬股限制性股票。具體內(nèi)容詳見公司?2022

年?6?月?10?日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃之股票期權(quán)首次授予完成的公告》及《關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計劃之限制性股票授予完成的公告》。

監(jiān)事會第二十九次會議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)議

案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了相關(guān)

核查意見，公司聘請的獨立財務(wù)顧問出具了獨立財務(wù)顧問報告，律師事務(wù)所出具

了法律意見書。

激勵對象授予?60.50?萬份預(yù)留股票期權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司?2022?年?11?月?22?日

在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留

股票期權(quán)授予完成的公告》。

監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷?2022?年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關(guān)于注銷?2022?年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確

同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了相關(guān)核查意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

??二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

??（一）回購注銷的原因

??根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定：“在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上

一年度個人評價結(jié)果達到“合格”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例解除限

售其考核當年計劃解除限售的全部限制性股票；若激勵對象上一年度個人考核結(jié)

果為“不合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解

除限售，激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷?！?/p>

??鑒于本次激勵計劃中，8?名獲授限制性股票的激勵對象因?2022?年度個人績

效考核結(jié)果為不合格，其第一個解除限售期已獲授但尚未解除限售的限制性股票

均不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

??（二）回購注銷的數(shù)量及價格

??公司擬對上述?8?名獲授激勵對象第一個解除限售期已獲授但尚未解除限售

的限制性股票合計?34.50?萬股以?10.53?元/股進行回購注銷。

??（三）回購注銷的金額與資金來源

??本次擬回購注銷限制性股票應(yīng)支付的回購總金額為?3,632,850.00?元，資金

來源為公司自有資金。

??三、本次擬回購注銷限制性股票前后的股本結(jié)構(gòu)變動情況

???????????????本次變動前?????????????本次變動??????????????本次變動后

?股份性質(zhì)?????????????????????????????(+/-)

?????????數(shù)量（股）??????????比例??????????????????數(shù)量（股）??????????比例

?????????????????????????????????數(shù)量（股）

一、有限售條

??件股份

二、無限售條

??件股份

?三、總股本???201,150,000???100.00%???-345,000???200,805,000???100.00%

??注：以上股本變動情況以回購注銷限制性股票事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責任公

司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

??四、本次回購注銷對公司的影響

??本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實

質(zhì)性影響，不影響公司?2022?年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的實施，也不會

影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東

創(chuàng)造更大的價值。

??五、獨立董事意見

??經(jīng)核查，公司獨立董事認為：本次回購注銷部分限制性股票事項符合《上市

公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022?年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，已履行必要的審議程序，回購注銷限制性股票的

原因、數(shù)量、價格以及回購總金額合法、有效，不會影響公司?2022?年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不存

在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意本次回購注銷

部分限制性股票事項并將該事項提交公司股東大會審議。

??六、監(jiān)事會意見

??監(jiān)事會對公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及回購總金額等

事項進行核查后認為：本激勵計劃首次授予限制性股票的?8?名激勵對象因?2022

年度個人層面考核結(jié)果為不合格，根據(jù)本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，其第一個解除限

售期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。本次回購注

銷事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2022?年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意公司回購注銷部分限制性股票事項，本次

回購注銷涉及限制性股票合計?34.50?萬股，回購總金額為?3,632,850.00?元，回

購款來源為公司自有資金。

??七、法律意見書結(jié)論性意見

??北京德恒律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見出具日：

??（一）本次注銷股票期權(quán)及本次回購注銷限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的

批準及授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文

件以及《公司章程》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，本次回購注銷限制性股票尚需提

交公司股東大會審議通過，公司尚需辦理減少注冊資本及股份注銷登記等手續(xù)；

?（二）本次注銷股票期權(quán)、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及

資金來源等相關(guān)事項符合《公司法》《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范

性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；

??（三）公司已就實施本次注銷股票期權(quán)及本次回購注銷限制性股票相關(guān)事項

履行現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，隨著前述事項的進展，公司尚需按照《股權(quán)激

勵管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件等規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。

??八、備查文件

限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的

法律意見》。

??特此公告。

??????????????????????廈門萬里石股份有限公司董事會

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