上海證券交易所文件

(資料圖片)

???????上證科審（并購重組）〔2023〕4?號

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關(guān)于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

???暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函

北京陽光諾和藥物研究股份有限公司、民生證券股份有限公司：

??根據(jù)《公司法》

????????《證券法》

????????????《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱

《重組審核規(guī)則》）等法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定，本所審核機

構(gòu)對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱上市公司或

公司）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

申請文件進行了審核，并形成了問詢問題。

???一、關(guān)于交易方案

???重組報告書顯示，

??????????（1）本次交易作價依據(jù)為收益法估值結(jié)果；

（2）業(yè)績承諾方（利虔、朗頤投資）承諾標的公司?2023-2025

年度凈利潤不低于?9,500?萬元、12,500?萬元和?15,800?萬元，低于

收益法預測凈利潤?10,738.14?萬元、13,927.46?萬元和?17,469.79

萬元；且業(yè)績承諾方承諾標的公司于承諾期內(nèi)逐年累計的?2023

年度、

進行補償；

????（3）利虔、朗頤投資持有標的公司股權(quán)合計?44.35%。

承諾期內(nèi)補償義務(wù)人補償總額合計不超過其在本次交易中獲得

的交易對價；（4）標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積凈利潤超出

的?50%（超額實現(xiàn)的凈利潤金額×50%）用于獎勵標的公司管理

團隊及核心員工，本次超額業(yè)績獎勵計入標的公司當期費用，在

考核業(yè)績承諾指標完成情況時將超額業(yè)績獎勵費用視同非經(jīng)常

性損益處理。

???請公司在重大風險提示中補充披露：業(yè)績補償?shù)母采w率情況。

???請公司說明：

????????（1）承諾凈利潤低于收益法預測凈利潤的原因，

是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第?1?號》1-2?的相關(guān)要

求；

?（2）2023?年和?2024?年按照逐年累計承諾凈利潤的?85%補償

的原因，相關(guān)約定是否符合（1）相關(guān)規(guī)則要求；（3）業(yè)績獎勵

對象的范圍，在交易對方是上市公司實際控制人的情況下，做出

獎勵安排的合理性，是否符合（1）相關(guān)規(guī)則要求；（4）在計算

業(yè)績承諾是否完成時，超額業(yè)績獎勵費用的計提是否會對其產(chǎn)生

影響；

??（5）其他交易對方未參與業(yè)績承諾的原因及合理性。

??請律師核查（1）-（3）并發(fā)表明確意見；請會計師核查（4）

并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次交易現(xiàn)金支付對價?4.06?億元，

股份支付對價?12.06?億元，本次重組對價中的現(xiàn)金對價部分為一

次性支付；

????（2）不同交易對方現(xiàn)金支付的比例不同，其中劉宇晶、

贛州國智、康彥龍、趙凌陽均為?100%股份支付對價，上市公司

實際控制人利虔現(xiàn)金支付的比例為?35%，其他交易對方現(xiàn)金支付

的比例為?25%。

??請公司說明：

???????（1）現(xiàn)金支付?4.06?億元的原因；結(jié)合上市公

司貨幣資金、資產(chǎn)負債率等，分析如配募失敗對現(xiàn)金支付的影響，

現(xiàn)金對價的資金來源，對上市公司財務(wù)狀況的影響；

??????????????????????（2）一次性

支付現(xiàn)金對價的原因及合理性，不同交易對方現(xiàn)金支付比例不同

的原因；

???（3）結(jié)合利虔的持股比例，分析現(xiàn)金支付利虔及其控制

的企業(yè)交易對價的原因，利虔現(xiàn)金支付比例高于其他交易對方的

原因；利虔及朗頤投資獲取的現(xiàn)金對價預計用途。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次交易對方中武漢開投、武漢火炬

為國資股東，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等國資產(chǎn)

權(quán)管理相關(guān)規(guī)定，武漢開投、武漢火炬就本次交易尚需履行國資

備案及公開掛牌程序，并與上市公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》

?????????????????????????；（2）

武漢開投、武漢火炬持有標的公司股權(quán)比例合計?3.02%。

??請公司披露：

???????（1）武漢開投、武漢火炬就本次交易履行的國

資備案及掛牌程序進展情況；預計與上市公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合

同》的時間；

?????（2）前述情況對本次交易的影響，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移

是否存在法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法》第?11?條第（四）項及第?43?條第（四）項的規(guī)定。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）醫(yī)藥外包服務(wù)主要包括?CRO?和?CMO

等業(yè)務(wù)，上市公司與標的公司主要業(yè)務(wù)所處階段互不重疊，且處

于醫(yī)藥行業(yè)的上下游，上市公司通過本次交易可以實現(xiàn)在現(xiàn)有臨

床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)的基礎(chǔ)上向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，上市公司

醫(yī)藥外包服務(wù)種類將更加豐富；

?????????????（2）交易完成后，雙方能在技術(shù)

服務(wù)、客戶拓展、經(jīng)營管理等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，獲取標的公司

的商業(yè)化生產(chǎn)能力，新增藥品定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)向產(chǎn)業(yè)鏈下

游拓展；

???（3）上市公司于?2021?年?6?月上市，招股說明書中披露，

實際控制人控制的兩個業(yè)務(wù)板塊不會進入對方業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

??請公司披露：

???????（1）結(jié)合標的公司及其下屬企業(yè)的產(chǎn)品布局和

業(yè)務(wù)規(guī)劃，及與上市公司過往的業(yè)務(wù)合作等情況，具體分析業(yè)務(wù)

協(xié)同性在技術(shù)、產(chǎn)品、客戶、市場、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的具體體現(xiàn)；

（2）收購交易在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品/服務(wù)、渠道等方面的具體整合安排，

以及其他為實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同已采取及擬采取的具體措施。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合上市公司與標的公司的關(guān)聯(lián)交易情況，

說明上市公司與標的公司的具體業(yè)務(wù)分工的差異；

?????????????????????（2）標的公司

向上市公司關(guān)聯(lián)采購的具體內(nèi)容；公司上市時未包含標的資產(chǎn)的

原因，本次交易與公司上市時的相關(guān)信息披露是否存在不一致的

情況。

??請律師核查說明內(nèi)容并發(fā)表明確意見。

??二、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)及估值

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產(chǎn)存在?2?家全資子公司百奧藥

業(yè)、廣東泓森，1?家控股子公司永安制藥，1?家參股子公司山東

艾格林；（2）公開信息顯示，藥品注冊證書主要在百奧藥業(yè)中，

重組報告書披露，原料藥登記的生產(chǎn)單位主要為百奧藥業(yè)、永安

制藥；

??（3）標的資產(chǎn)擁有?19?項藥品注冊證書/批件，其中鹽酸西

那卡塞片、去氨加壓素注射液的權(quán)益由其他方享有或共有；根據(jù)

藥監(jiān)局官網(wǎng)公開信息，阿奇沙坦片?20mg、40mg?的上市許可持有

人為成都地奧九泓制藥廠；布洛芬混懸滴劑的上市許可持有人為

廣州南新制藥有限公司，生產(chǎn)企業(yè)為吉林益民堂制藥有限公司；

（4）百奧藥業(yè)設(shè)立時由生物物理所控制，持股比例?96.55%，歷

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓控制人分別變更為中生北控、仁和集團和朗研生命，

但未說明是否履行必要的審批程序。

??請公司披露：

???????（1）表格列示標的資產(chǎn)母公司和各子公司的業(yè)

務(wù)定位；

???（2）表格列示各藥品注冊證書/批件的上市許可持有人、

生產(chǎn)單位、相關(guān)權(quán)益所有人。

??請公司說明：

???????（1）母公司及各子公司之間內(nèi)部交易情況，結(jié)

合生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，分析母公司及各子公司具體業(yè)務(wù)與生產(chǎn)經(jīng)營資

質(zhì)的匹配性；（2）主要子公司的固定資產(chǎn)，擁有的生產(chǎn)線數(shù)量、

對應(yīng)的藥品名稱、產(chǎn)能產(chǎn)量，各產(chǎn)品是否共用產(chǎn)線；主要子公司

的財務(wù)數(shù)據(jù)；

?????（3）非全資子公司外部股東情況，合作背景及合理

性；

?（4）表格列示標的公司現(xiàn)有制劑藥品的獲取方式；涉及權(quán)益

轉(zhuǎn)讓的，具體說明相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓、受讓的原因、背景、內(nèi)容等具

體信息；

???（5）布洛芬混懸滴劑、阿奇沙坦片的上市許可持有人和

生產(chǎn)企業(yè)均為其他方但列示為標的公司藥品注冊證書/批件的原

因及合理性，鹽酸西那卡塞片、去氨加壓素注射液的權(quán)益由其他

方享有或共有的原因及合理性，是否存在其他不一致的情況，對

評估預測的影響及體現(xiàn)；

??????????（6）百奧藥業(yè)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需履行

必要的審批程序，是否存在程序瑕疵，股權(quán)是否清晰、是否存在

糾紛和潛在爭議。

??請會計師對（1）（2）進行核查并發(fā)表明確意見，請律師對

（1）

??（3）-（6）核查并發(fā)表明確意見，請評估師核查（5）并發(fā)

表明確意見。

??根據(jù)申報材料，（1）標的公司制劑產(chǎn)品纈沙坦氫氯噻嗪片、

恩替卡韋片、纈沙坦氨氯地平片中選國家集采或部分省市續(xù)標；

（2）標的公司共有?8?個原料藥產(chǎn)品，其中主要產(chǎn)品為索磷布韋

（首仿）和氨基己酸等；

??????????（3）標的公司的各劑型產(chǎn)能及產(chǎn)量包含

內(nèi)部使用部分，銷量中不包含內(nèi)部銷售數(shù)量。

???請公司披露：分別表格列示報告期內(nèi)各制劑產(chǎn)品、原料藥業(yè)

務(wù)的收入構(gòu)成及變化情況。

???請公司說明：

????????（1）表格列示主要制劑藥品的適應(yīng)癥和通過仿

制藥一致性評價的時間；

??????????（2）主要制劑產(chǎn)品在歷次國家級、省級

集采中的投標、中標及后續(xù)執(zhí)行情況，未中標的原因，與主要競

品在集采市場的份額對比，歷次集采降價幅度及對標的公司市場

競爭力的影響；

??????（3）標的公司原料藥與制劑的對應(yīng)關(guān)系，主要制

劑藥品使用的原料藥自產(chǎn)或外購的占比情況，自產(chǎn)原料藥與制劑

品種存在差異的原因與合理性；

?????????????（4）主要原料藥下游相關(guān)制劑產(chǎn)

品近年的集采情況，集采降價幅度以及對原料藥價格和市場需求

的影響；（5）收購完成后標的公司是否將持續(xù)開展原料藥業(yè)務(wù)，

及上述內(nèi)容對評估預測的影響及體現(xiàn)。

???請律師核查（1）（2）并發(fā)表明確意見；請會計師核查（3）

并發(fā)表明確意見；請評估師核查（4）

????????????????（5）并發(fā)表意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）根據(jù)?Frost&Sullivan?統(tǒng)計，我國醫(yī)藥

市場規(guī)模從?2016?年的?13,294?億元增長至?2020?年的?14,480?億元，

預計?2025?年將達到?22,873?億元，復合增長率為?7.24%；（2）根

據(jù)?Frost&Sullivan?數(shù)據(jù)，2016?年我國化學藥品市場規(guī)模為?7,226

億元，2019?年上漲至?8,190?億元，預計?2025?年將達到?9,752?億

元；（3）根據(jù)灼識咨詢的數(shù)據(jù)，2020?年，我國心腦血管藥品市

場規(guī)模達?1,323.4?億元，預計未來仍將維持穩(wěn)定增長，2025?年整

體市場規(guī)?？蛇_?1,867.5?億元；

??????????????????（4）標的資產(chǎn)預測期的收入增長

率分別為?25.64%、23.35%、17.70%、15.01%和?7.73%。

???請公司說明：

????????（1）結(jié)合標的資產(chǎn)藥品類型、治療領(lǐng)域等，說

明相關(guān)藥品市場近年來的發(fā)展情況以及未來發(fā)展趨勢；

???????????????????????（2）結(jié)合

業(yè)務(wù)模式、研發(fā)能力（模式）、市場推廣能力、相關(guān)藥品的暢銷

度、銷量、市場競爭格局及細分領(lǐng)域的市場占有率等，說明標的

資產(chǎn)在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢、市場地位以及未來發(fā)展?jié)摿Γ唬?）

同行業(yè)上市公司的情況，包括藥品類型、相似產(chǎn)品收入規(guī)模、盈

利能力等，說明其近年來的收入增長、盈利能力變化情況；（4）

結(jié)合國家政策變化、細分行業(yè)增速、標的資產(chǎn)相關(guān)藥品應(yīng)用前景、

同行業(yè)上市公司收入增長情況、同行業(yè)可比交易案例預測期收入

增長等，說明標的資產(chǎn)預測期收入增長是否具有充分依據(jù)。

???請評估師核查并發(fā)表明確意見。

???根據(jù)評估報告，

?????????（1）2019?年至?2022?年，標的資產(chǎn)的收入分

別為?9,543.56?萬元、25,261.18?萬元、43,957.21?萬元和?61,662.40

萬元，收入增速分別為?164.69%、74.01%和?40.28%；

?????????????????????????????????（2）標的

資產(chǎn)制劑預測期的收入分別為?73,662.10?萬元、91,308.39?萬元、

（3）本次評估時，對現(xiàn)有銷售品種的預測，選取其中截至評估

基準日已形成銷售的?7?個品種，按標準規(guī)格進行預測；對未來新

增品種的預測，僅考慮了已取得藥品批文且預計?2023?年開展銷

售的?4?個品種，以及其中研發(fā)進度相對較快、研發(fā)成功概率相對

較高，預計?2023?年、2024?年取得藥品批文的?5?個品種；

????????????????????????????????（4）標

的資產(chǎn)原料藥預測期的收入分別為?3,811.95?萬元、

???請公司分別披露制劑和原料藥預測期的毛利率情況。

???請公司說明：

????????（1）2019?年至?2022?年，標的資產(chǎn)制劑和原料

藥收入及增長情況，結(jié)合銷售藥品種類、銷量變化、價格變動及

原因等，說明?2019?年至?2022?年收入大幅上升的原因，預測期收

入是否仍具備高速增長的基礎(chǔ)；

?????????????（2）區(qū)分現(xiàn)有銷售品種、已取得

藥品批文、在研藥品，說明收入增長和毛利率預測情況，進一步

說明相關(guān)藥品的治療領(lǐng)域和適應(yīng)癥，是否存在較廣的市場空間；

（3）對于現(xiàn)有銷售品種，說明收入增長、毛利率變動的依據(jù)，

結(jié)合藥品生命周期銷量和價格的變化特點，說明收入增長和毛利

率變動是否符合相關(guān)特點，并結(jié)合?2019?年以來每年新增訂單情

況、存量訂單和增量訂單的收入轉(zhuǎn)化情況以及目前在手訂單情況，

說明收入增長的可實現(xiàn)性，并進一步結(jié)合市場競爭情況、相關(guān)藥

品市場競爭力、目前國家集采情況及到期時間、未來中標和續(xù)標

的可能性等，說明是否存在銷量下滑的風險，評估對上述情況的

考慮，并說明是否考慮國家集采后價格下降的風險；

??????????????????????（4）對于已

取得藥品批文和在研藥品，說明藥品從研發(fā)到可量產(chǎn)銷售階段需

經(jīng)歷的流程、關(guān)鍵時間節(jié)點以及各節(jié)點之間時間間隔，標的資產(chǎn)

上述藥品所處階段，未來需經(jīng)過的流程、時間，目前進展、未來

是否存在障礙并與預期一致，以及對評估預測的影響；進一步結(jié)

合相關(guān)藥品的市場空間、市場競爭情況以及標的資產(chǎn)的競爭力等，

說明可實現(xiàn)量產(chǎn)銷售后，相關(guān)藥品的收入、毛利率的預測依據(jù)及

可實現(xiàn)性，將上述產(chǎn)品納入評估范圍是否與同行業(yè)案例可比；未

進入國家集采藥品和在研藥品的收入增長是否考慮國家集采的

影響、具體情況及依據(jù)；

??????????（5）預測期原料藥先增后降趨勢的預測

依據(jù)，在部分產(chǎn)品市場需求萎縮的情況下，相關(guān)預測的可實現(xiàn)性，

毛利率與報告期內(nèi)的對比情況及差異原因；

??????????????????（6）預測期各期間費

用率與報告期內(nèi)的差異情況及原因。

??請評估師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次評估中，評估機構(gòu)對資產(chǎn)組所屬

子公司所屬行業(yè)“化學制藥”通過同花順?iFinD?資訊系統(tǒng)終端查詢

得出?Beta?系數(shù)確定被評估企業(yè)的企業(yè)風險系數(shù)?β，最終有杠桿的

β?為?0.7236；

??????????（2）特定風險系數(shù)取值?3.0%；

??????????????????????????（3）標的資產(chǎn)靜態(tài)市

盈率?19.82，同行業(yè)上市公司市盈率的平均值為?26.52。

??請公司說明：

???????（1）Beta?系數(shù)參考行業(yè)水平而非可比上市公司

水平的原因以及可比性，測算采用同行業(yè)上市公司?Beta?對權(quán)益

資本成本的影響；

???????（2）折現(xiàn)率及計算過程中各參數(shù)與同行業(yè)可比

案例的對比情況及差異原因；

????????????（3）特定風險系數(shù)的取值依據(jù)；

??????????????????????????（4）

考慮流通受限折扣等，說明標的資產(chǎn)市盈率是否相對較高；（5）

同行業(yè)可比案例的選擇依據(jù)，結(jié)合其產(chǎn)品內(nèi)容、收入規(guī)模、盈利

能力以及研發(fā)能力（模式）等，說明是否可比，進一步說明其評

估增值情況，并與標的資產(chǎn)增值率做對比。

??請評估師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

??根據(jù)申報材料，除支付本次交易現(xiàn)金對價外，公司擬分別投

入募集配套資金?35,075.51?萬元、25,026.87?萬元擴建高端貼劑生

產(chǎn)基地項目和永安制藥三期藥品生產(chǎn)項目；分別用于標的公司對

貼膏劑/貼劑產(chǎn)品、半固體制劑/注射劑進行受托生產(chǎn)，以滿足上

市公司拓展?CDMO?業(yè)務(wù)產(chǎn)能需求。

??請公司說明：

???????（1）高端貼劑生產(chǎn)基地項目和永安制藥三期藥

品生產(chǎn)項目對應(yīng)的貼劑、注射劑藥品的具體名稱、研發(fā)階段、注

冊進展，預計上市和實現(xiàn)商業(yè)化時間，以及與上市公司、標的公

司現(xiàn)有產(chǎn)品布局的關(guān)系；

??????????（2）結(jié)合高端貼劑、注射劑相關(guān)產(chǎn)品的

適應(yīng)癥范圍、市場前景和競爭格局，及已上市和在研競品情況，

說明公司相關(guān)產(chǎn)品競爭力的具體體現(xiàn)；

????????????????（3）結(jié)合標的公司現(xiàn)有生

產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率、固定資產(chǎn)投資規(guī)模等情況，說明項目建設(shè)期

與產(chǎn)品研發(fā)商業(yè)化進展的匹配情況，新增項目預計達產(chǎn)后新增產(chǎn)

能消化的具體措施；（4）結(jié)合前述問題和上市公司拓展?CDMO

業(yè)務(wù)的整體規(guī)劃情況，說明項目建設(shè)及募集配套資金的必要性，

是否存在研發(fā)失敗等風險。如是，補充相關(guān)風險提示。

??請公司披露：評估中是否考慮募投項目的收益。如是，說明

對資金成本的考慮，如否，區(qū)分募投項目與其他項目收益的方式。

??請評估師核查披露問題并發(fā)表明確意見。

??三、關(guān)于標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產(chǎn)包括?3?類業(yè)務(wù)，分別為原料

藥銷售、化學藥品制劑銷售和?CMO?業(yè)務(wù)；

????????????????????（2）其中，原料藥銷

售采取直銷為主、貿(mào)易商為輔的銷售模式；化學藥品制劑銷售主

要采取配送經(jīng)銷模式和推廣經(jīng)銷模式，并以配送經(jīng)銷為主，少量

產(chǎn)品采用直銷模式；CMO?業(yè)務(wù)采取直銷模式；

?????????????????????（3）標的資產(chǎn)對

前五大客戶的銷售占比分別為?61.52%和?61.60%，其中國藥控股

銷售金額占比?29.11%和?37.02%。

???請公司說明：

????????（1）3?類業(yè)務(wù)下，不同銷售模式的收入以及主

要客戶情況，物流與資金流的匹配性，客戶采購后使用或銷售情

況；

?（2）結(jié)合產(chǎn)品類型、同行業(yè)對比情況等，說明?3?類業(yè)務(wù)采用

相關(guān)銷售模式的合理性以及同一業(yè)務(wù)采用不同銷售模式的合理

性；

?（3）同一產(chǎn)品不同銷售模式下的銷售價格、毛利率對比情況

及差異原因，是否存在同一客戶（經(jīng)銷模式下的終端客戶）同時

采用不同模式采購的情況及合理性；

???????????????（4）標的資產(chǎn)對經(jīng)銷商的選

擇標準，其與經(jīng)銷商及其終端客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷

商銷售標的資產(chǎn)產(chǎn)品的比例，經(jīng)銷商的進銷存數(shù)據(jù)及終端銷售情

況；

?（5）配送經(jīng)銷和推廣經(jīng)銷模式下，經(jīng)銷商主要工作內(nèi)容、銷

售的具體流程及物流情況、產(chǎn)品風險轉(zhuǎn)移、是否為買斷式銷售、

銷售時終端客戶是否確定、收入確認時點、經(jīng)銷商盈利模式的差

異，兩種模式下標的資產(chǎn)的支付標準、經(jīng)銷商的盈利情況，與同

行業(yè)公司的對比情況及合理性；

?????????????（6）CMO?業(yè)務(wù)的模式，是否為

受托加工，收入確認方法是否準確；

???????????????（7）標的資產(chǎn)對國藥控股銷

售比例較高的原因，是否存在依賴，客戶集中度與同行業(yè)公司的

對比情況，標的資產(chǎn)對國藥控股的銷售價格與其他客戶的差異，

是否存在利益輸送；

????????（8）按照終端客戶，說明標的資產(chǎn)客戶情況，

分析客戶銷售額變動原因，進一步說明相關(guān)收入的可持續(xù)性。

??請會計師說明對客戶的核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，進一

步核查銷售物流與資金流的匹配性、客戶采購后的使用情況或銷

售情況以及經(jīng)銷商的進銷存數(shù)據(jù)、終端銷售情況，核查標的資產(chǎn)、

實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員與經(jīng)銷商及終端客戶之間是

否存在異常往來，說明核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，并對上述

事項發(fā)表明確意見。

??????????????（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)收

入分別為?43,957.21?萬元、61,662.40?萬元；

??????????????????????????????（2）其中，制劑類收

入分別為?35,411.15?萬元、56,222.27?萬元，增長較快；主要制劑

產(chǎn)品為纈沙坦氫氯噻嗪片、蚓激酶腸溶膠囊、纈沙坦氨氯地平片

（I）

??，占制劑收入的比例超過?90%；3?種制劑收入均有所上升，

纈沙坦氫氯噻嗪片收入大幅增加的主要原因系納入國家集采，蚓

激酶腸溶膠囊收入增長的主要原因系標的公司報告期內(nèi)不斷加

大該產(chǎn)品的推廣力度，市場覆蓋率增加，纈沙坦氨氯地平片（I）

收入增長幅度不大，主要原因系集采續(xù)標中標價格較低；

????????????????????????（3）同

一制劑不同規(guī)格產(chǎn)品價格與包裝制劑數(shù)量不匹配，報告期內(nèi)價格

變動差異較大。

??請公司說明：

???????（1）除國家集采外，標的資產(chǎn)其他獲取訂單的

方式，區(qū)分國家集采和其他方式，說明各自的收入、銷量、價格、

主要終端客戶情況，上述情況差異的原因，分析上述方式下，標

的資產(chǎn)獲取訂單方式的具體差異、報告期內(nèi)終端客戶的開拓情況、

終端客戶采購標的資產(chǎn)產(chǎn)品及收入變動的原因，進一步說明訂單

的獲取是否履行必要的程序及合規(guī)性；

????????????????（2）分不同制劑，說明國

家集采的時間、標的資產(chǎn)的中標量和中標價格，報告期內(nèi)銷量、

價格的變化與國家集采的匹配性；

??????????????（3）國家集采從招標到實現(xiàn)銷

售的具體流程，中標后標的資產(chǎn)是否仍需自行開拓客戶，中標量

實現(xiàn)銷售是否仍存在不確定性；標的資產(chǎn)自成立以來參與國家集

采的招投標、是否中標及原因、中標量的實現(xiàn)情況及實現(xiàn)周期；

（4）結(jié)合國家集采的周期、中標量的實現(xiàn)周期、標的資產(chǎn)中標

的可能性以及其他方式拓展業(yè)務(wù)的能力，說明國家集采對標的資

產(chǎn)業(yè)績的影響及可持續(xù)性分析；

?????????????（5）蚓激酶腸溶膠囊主要的推廣

措施及效果，與之相關(guān)的銷售費用情況、占收入的比例及合理性，

相關(guān)銷售費用是否與藥品所處生命周期匹配；終端客戶開拓情況、

市場覆蓋率提高的體現(xiàn)，客戶變換供應(yīng)商大幅采購標的資產(chǎn)產(chǎn)品

的原因；

???（6）續(xù)標背景下，標的資產(chǎn)銷量進一步上升的原因；

??????????????????????????（7）

分析各規(guī)格藥品銷量、價格變動的具體原因及合理性，同一制劑

不同規(guī)格產(chǎn)品價格與包裝制劑數(shù)量不匹配、報告期內(nèi)價格變動差

異較大的原因，進一步結(jié)合市場價格、不同客戶之間銷售價格差

異等，說明銷售價格的公允性。

??請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

??????????????（1）報告期內(nèi)原料藥及中間體的收入

分別為?7,789.87?萬元和?3,297.12?萬元，下降幅度較大，主要原因

系索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮；（2）受托生產(chǎn)收入由?756.19

萬元上升至?2,143.00?萬元；

?????????????????（3）其他業(yè)務(wù)收入主要為批件轉(zhuǎn)讓收

入，報告期內(nèi)由?7,065.12?萬元下降至?59.03?萬元；

???????????????????????????????（4）標的資產(chǎn)

收入呈現(xiàn)一定的季節(jié)性，報告期內(nèi)第四季度的收入占比分別為

???請公司說明：

????????（1）各類原料藥的收入情況，市場需求的下降

是否為長期性的；受托生產(chǎn)服務(wù)的主要客戶情況，收入大幅上升

的原因；上述收入的可持續(xù)性分析；

???????????????（2）轉(zhuǎn)讓批件的具體內(nèi)容、

與標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)系及轉(zhuǎn)讓原因，標的資產(chǎn)從事的主要工

作、相關(guān)業(yè)務(wù)模式以及是否為經(jīng)常性業(yè)務(wù)，2021?年相關(guān)收入較

高的原因，受讓方情況、與標的資產(chǎn)的關(guān)系，定價依據(jù)及公允性，

批件轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定、對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在利

益輸送；未來是否仍存在轉(zhuǎn)讓藥品批件的安排或可能，相關(guān)利潤

對業(yè)績承諾的影響以及相關(guān)協(xié)議約定；

????????????????（3）標的資產(chǎn)收入季節(jié)性

與同行業(yè)相似產(chǎn)品生產(chǎn)商的可比性，第四季度各月份的收入確認

情況，第四季度產(chǎn)品交付周期與其他季度的差異及原因，第四季

度確認收入的客戶及收入情況，與其他季度的客戶差異、各客戶

收入占比變動的原因；

?????????（4）分業(yè)務(wù)說明標的資產(chǎn)的在手訂單情況。

???請會計師說明對收入截止性執(zhí)行的核查措施、依據(jù)和結(jié)論，

并對上述事項發(fā)表明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末標的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面

余額分別為?4,354.36?萬元和?13,778.87?萬元，增速遠高于收入增

長；（2）報告期各期末標的資產(chǎn)其他應(yīng)收款賬面余額分別為

????????????????????????其中主要為關(guān)聯(lián)方往來和往來款，

研生命預付賬款余額分別為?4,260.52?萬元、4,904.85?萬元，其中

包括對上市公司預付賬款的金額較高。

???請公司說明：

????????（1）應(yīng)收賬款占收入的比例，與同行業(yè)公司的

對比情況及差異原因；

?????????（2）報告期內(nèi)大幅上漲的原因，是否存在

放寬信用條件銷售或提前確認收入的情況，結(jié)合收入確認時點、

回款周期等的變化，說明應(yīng)收賬款增長的合理性；

?????????????????????（3）應(yīng)收賬款

涉及相關(guān)產(chǎn)品的終端銷售情況，期后回款情況，尚未回款對應(yīng)的

客戶情況及未回款原因；

??????????（4）其他應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方往來和往來款

的主要內(nèi)容，長賬齡其他應(yīng)收款的具體情況、對方未回款原因，

是否存在資金占用的情況及規(guī)范措施；

????????????????（5）預付賬款對應(yīng)的供應(yīng)

商情況，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預付賬款的支付是否符合合同約定，

是否存在經(jīng)營性資金占用情況，目前相關(guān)材料和勞務(wù)的交付情況

及未交付原因。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

???重組報告書披露，（1）報告期內(nèi)原材料的采購金額分別為

???????????????????????????????（2）報告

期各期末，存貨余額分別為?10,607.39?萬元和?11,109.46?萬元，其

中原材料為?4,212.00?萬元和?4,604.96?萬元；庫存商品為?4,325.53

萬元和?4,264.19?萬元；

???????????????（3）報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)成本中的直接材

料費分別為?8,012.55?萬元和?8,140.87?萬元。

???請公司補充披露：

??????????（1）標的資產(chǎn)原材料前五大供應(yīng)商采購的

主要內(nèi)容；

????（2）提供勞務(wù)的前五大供應(yīng)商以及采購的主要內(nèi)容。

???請公司說明：

????????（1）結(jié)合標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)增長、原材料可儲存期

限以及價格變化等，說明?2021?年原材料采購金額較高的原因及

主要考慮；

????（2）原材料采購結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的原因，各類原材料采

購量與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)量變化的匹配性；

????????????????（3）結(jié)合?BOM?清單與材

料領(lǐng)用、結(jié)轉(zhuǎn)的對比情況，投入產(chǎn)出比，原材料采購、成本結(jié)轉(zhuǎn)

與期末留存金額變化的匹配性等，說明標的資產(chǎn)成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整

性；（4）供應(yīng)商的具體情況，合作背景和歷史；結(jié)合市場價格、

標的資產(chǎn)向不同供應(yīng)商采購價格差異以及供應(yīng)商向不同客戶的

銷售價格差異等，說明采購價格的公允性，物流與資金流的匹配

性。

???請會計師核查采購價格的公允性、物流與資金流的匹配性、

成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性、標的資產(chǎn)及其主要人員與供應(yīng)商之間是否存

在異常資金往來，說明核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，并對上述

事項發(fā)表明確意見。

???重組報告書披露，（1）報告期各期末，存貨余額分別為

??????????????????????????（2）其中，原材料為?4,212.00

萬元和?4,604.96?萬元；

???????????????庫存商品為?4,325.53?萬元和?4,264.19?萬元，

計提跌價準備分別為?405.45?萬元和?214.90?萬元；發(fā)出商品的金

額由?150.01?萬元上升至?729.86?萬元；

?????????????????????????（3）索磷布韋原料藥銷售

大幅萎縮；

????（4）2022?年存貨周轉(zhuǎn)率由?2.01?下降至?1.03，且低于

行業(yè)平均值?1.87，主要原因系?2021?年以來，標的公司增加了原

材料采購以及提升了庫存商品備貨，導致?2022?年期末存貨余額

較?2021?年期初大幅上升。

??請公司說明：（1）存貨各構(gòu)成的庫齡及跌價準備計提情況，

長庫齡（1?年以上）存貨的原因以及跌價準備計提的充分性；

???????????????????????????（2）

計提跌價準備庫存商品的主要內(nèi)容，在毛利率較高的情況下，跌

價準備的計提原因；在手訂單對庫存商品、發(fā)出商品、自制半成

品、在產(chǎn)品的覆蓋率，相關(guān)備貨金額的合理性；市場需求大幅下

降的索磷布韋及其原材料跌價準備計提情況及充分性；

???????????????????????（3）發(fā)出

商品大幅上升的原因，與發(fā)貨時點、驗收周期等的匹配性；（4）

原材料結(jié)轉(zhuǎn)情況，結(jié)合結(jié)轉(zhuǎn)周期，說明備貨金額的合理性，庫存

商品和發(fā)出商品期后銷售和結(jié)轉(zhuǎn)情況；（5）結(jié)合?2021?年初存貨

的情況以及與?2022?年末的對比，說明備貨戰(zhàn)略調(diào)整的原因、備

貨金額較高的合理性以及存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原

因，并進一步結(jié)合采購價格的公允性、物流與資金流的匹配性以

及成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性等，說明期末存貨余額的真實性和準確性。

??請會計師說明對存貨的核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，說明

存貨余額的真實性和準確性，并對上述事項發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產(chǎn)成本中直接材料費占比較高，

超過?70%，其次為制造費用，占比接近?20%，人工費用占比較低；

（2）報告期內(nèi)制劑的毛利率變化不大，由?81.18%上升至?84.44%，

其中三類主要產(chǎn)品的毛利率下降幅度不大，但部分產(chǎn)品價格下降

較多，其他產(chǎn)品的毛利率由?20%上升至?48.84%；

??????????????????????????（3）制劑產(chǎn)品

的毛利率高于同行業(yè)可比公司，主要原因系銷售終端、銷售模式、

應(yīng)用市場以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異導致，但未分析上述事項對毛利率的

具體影響；

????（4）原料藥及中間體的毛利率由?50.70%上升至?56.19%，

但索磷布韋原料藥市場需求大幅萎縮；

????????????????（5）受托生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率

在?70%左右。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合生產(chǎn)人員平均薪酬的合理性、生產(chǎn)人

員數(shù)量與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性、固定資產(chǎn)價格公允性及折舊年

限等，說明人工費用與制造費用的完整性；

??????????????????（2）標的資產(chǎn)成本結(jié)

構(gòu)與同行業(yè)可比公司、生產(chǎn)方式的匹配性；結(jié)合標的資產(chǎn)主要藥

品為仿制藥、主要從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)等，說明其毛利率較高的合理性；

結(jié)合同行業(yè)可比公司的主要產(chǎn)品及治療領(lǐng)域、藥品類型、主要業(yè)

務(wù)等，說明其與標的資產(chǎn)的可比性；

???????????????（3）在部分制劑產(chǎn)品價格下

降幅度較大的情況下，毛利率變動不大的原因，請結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品

價格、成本及其變化和原因具體分析，并說明銷售價格的公允性

和成本結(jié)轉(zhuǎn)完整性；

????????（4）結(jié)合銷售終端、銷售模式、應(yīng)用市場以

及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)對毛利率的影響，具體分析標的資產(chǎn)制劑毛利率高于

同行業(yè)公司的原因；（5）在部分原料藥市場需求下降的情況下，

毛利率上升的原因；

????????（6）受托生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較高的原因，是否

與醫(yī)藥制造行業(yè)及同行業(yè)可比公司情況一致。

??請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的銷售費用分別為

薪酬；

??（2）其中，市場推廣費占比均在?90%左右，市場推廣費主

要為推廣服務(wù)商為標的公司提供市場推廣服務(wù)的費用，主要形式

包括學術(shù)推廣、渠道建設(shè)與維護、信息收集與市場調(diào)研等，2022

年標的公司市場推廣費金額較?2021?年大幅增長，主要系因為標

的公司持續(xù)加大制劑產(chǎn)品推廣力度所致。

??請公司說明：

???????（1）報告期各期市場推廣費占營業(yè)收入的比例

及變動原因，上述占比與同行業(yè)公司的對比情況及差異原因，具

體分析?2022?年市場推廣費大幅增加的原因；

??????????????????????（2）各藥品市場推

廣費占收入的比例以及變化情況，市場推廣費是否與藥品生命周

期相匹配，是否存在特定藥品市場推廣費異?；蚺c藥品生命周期

不匹配的情況及原因；

?????????（3）學術(shù)推廣、渠道建設(shè)與維護、信息收

集與市場調(diào)研的具體內(nèi)容和開展方式，標的公司或市場推廣商從

事的推廣工作、與藥品市場推廣的關(guān)系以及在其中的作用；推廣

服務(wù)費的具體明細以及相應(yīng)費用的比率與同行業(yè)可比公司的差

異及原因；區(qū)分標的公司執(zhí)行和委托推廣服務(wù)商執(zhí)行，說明推廣

金額以及由不同主體執(zhí)行的原因，進一步說明兩種推廣方式下，

各推廣內(nèi)容的金額及占比，是否存在差異及原因；

?????????????????????（4）相關(guān)費用

金額的合理性，相關(guān)支出的詳細開支及支付對象，是否包含正常

推廣活動之外的其他開支，支付對象是否與客戶有關(guān)；

???????????????????????（5）標的

公司與推廣服務(wù)商的合作模式，推廣服務(wù)商的選擇標準、管理模

式，推廣服務(wù)商的進入和退出機制，報告期內(nèi)重要推廣服務(wù)商的

變動情況及原因；報告期各期前十大推廣服務(wù)商的基本情況，是

否與標的公司及其客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他密切關(guān)系，是否僅為

標的公司提供服務(wù)或僅對接單一客戶；

????????????????（6）標的公司推廣服務(wù)費

計費價格的確定依據(jù)，取得的推廣服務(wù)費發(fā)票是否合法合規(guī)；

??????????????????????????（7）

報告期各期，銷售人員人數(shù)和平均薪酬變動情況，是否符合公司

業(yè)務(wù)發(fā)展情況并與同行業(yè)公司可比。

???請獨立財務(wù)顧問和會計師說明對上述事項的核查措施、依據(jù)

和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。核查標的資產(chǎn)及其主要人員與推廣服

務(wù)商之間是否存在異常資金往來，并就標的資產(chǎn)及其員工、推廣

服務(wù)商在報告期內(nèi)是否存在商業(yè)賄賂行為發(fā)表明確核查意見。

???重組報告書披露，（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)研發(fā)費用分別為

????????????????????????（2）其中，委托研發(fā)費用分別為

萬元左右，材料費由?200?萬元增長至?670?余萬元；

???????????????????????????（4）報告期各

期末無形資產(chǎn)的賬面價值分別為?7,851.94?萬元和?12,604.97?萬元，

其中藥品批件的賬面價值分別為?3,614.31?萬元和?7,747.78?萬元。

???請公司說明：

????????（1）研發(fā)投入資本化時點，對照研發(fā)費用資本

化的條件，說明相關(guān)時點的確認依據(jù)及合理性，自研發(fā)費用資本

化時點至取得研發(fā)成果仍需經(jīng)歷的環(huán)節(jié)以及不確定性，說明相關(guān)

時點確認的審慎性，目前研發(fā)費用資本化形成的研發(fā)成果、對標

的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及收入貢獻情況；

?????????????????（2）研發(fā)費用資本化時

點與同行業(yè)公司的對比情況，報告期內(nèi)開發(fā)支出的投入和結(jié)轉(zhuǎn)情

況，結(jié)轉(zhuǎn)時點的確認依據(jù)，各期投入的開發(fā)支出與研發(fā)費用的對

比關(guān)系及變化原因，評估預測對開發(fā)支出的考慮情況，防范通過

研發(fā)費用資本化完成業(yè)績承諾的措施及有效性；（3）2022?年，

標的資產(chǎn)研發(fā)費用大幅上升的原因，與標的資產(chǎn)研發(fā)需求與項目

的匹配性，說明研發(fā)項目的具體內(nèi)容、與標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)

系以及目前進展；

???????（4）委托研發(fā)的主要內(nèi)容，主要供應(yīng)商、是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托研發(fā)價格的確定依據(jù)及公允性，區(qū)分研發(fā)費

用和開發(fā)支出投入，說明委托研發(fā)、自行研發(fā)的金額及占比；

??????????????????????????（5）

標的資產(chǎn)自主研發(fā)和委托研發(fā)的內(nèi)容差異，是否存在研發(fā)依賴及

相關(guān)制約；委外研發(fā)模式是否與所處行業(yè)的業(yè)務(wù)模式相匹配，是

否與同行業(yè)公司可比，標的資產(chǎn)是否處于競爭劣勢；

??????????????????????（6）研發(fā)人

員人數(shù)、平均薪酬與同行業(yè)公司的對比情況，能否滿足標的資產(chǎn)

的研發(fā)需求；材料費大幅上升的原因，與研發(fā)項目、研發(fā)階段的

匹配性；標的資產(chǎn)關(guān)于研發(fā)活動的內(nèi)控措施，是否存在研發(fā)費用

與生產(chǎn)成本混同的情況；

??????????（7）區(qū)分自研和受讓，說明標的資產(chǎn)藥

品批件的情況以及各藥品批件對標的資產(chǎn)收入貢獻。

??請會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見，請評估師核查（2）

并發(fā)表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)采購的金額分

別為?1,258.01?萬元和?5,713.17?萬元；

???????????????????????????（2）其中，向上市公司的采

購金額分別為?262.54?萬元和?4,467.74?萬元，但與上市公司年報

數(shù)據(jù)披露存在差異；

????????（3）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)累計向其實際控制人

利虔拆出資金?3,300?萬元，大部分資金使用期限較長，目前已歸

還，并支付資金使用費；向總經(jīng)理康彥龍拆出資金?2500?余萬元，

目前已歸還，并未說明是否支付資金使用費。

???請公司說明：

????????（1）標的資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方采購的主要內(nèi)容，關(guān)聯(lián)

采購大幅上升的原因，相關(guān)采購的必要性、合理性和公允性；

??????????????????????????（2）

標的資產(chǎn)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易金額與上市公司年報披露不一

致的原因；

????（3）防范通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)業(yè)績承諾的措施及有效性；

（4）關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項發(fā)生背景、標的資產(chǎn)內(nèi)部決

策程序、整改措施及進展，是否建立完整的內(nèi)部控制制度并得到

有效執(zhí)行，關(guān)聯(lián)拆借是否徹底清理，后續(xù)措施能否防止相同或相

似違規(guī)行為發(fā)生；康彥龍是否向標的資產(chǎn)支付對應(yīng)的利息及原因。

???請會計師核查并發(fā)表明確意見，請律師對（4）核查并發(fā)表

明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末標的資產(chǎn)賬面貨幣資金

計劃;（2）短期借款?16,785.82?萬元和?16,612.57?萬元；長期借款

分別為?0.00?萬元和?490.00?萬元；

??????????????????????（3）標的公司?2022?年權(quán)益工具

投資期末余額為?5,000.00?萬元，為標的公司?2022?年對贛州紫寧

的戰(zhàn)略性投資。

???請公司說明：

????????（1）在賬面資金持續(xù)增加、大額購買交易性資

產(chǎn)、大額投資贛州紫寧的情況下，標的資產(chǎn)仍維持較高規(guī)模銀行

借款的原因，相關(guān)借款主要用于投資的合理性；貨幣資金使用是

否受限，相關(guān)資金規(guī)模與公司日常營運需求的匹配性；

???????????????????????（2）大額

購買交易性金融資產(chǎn)的原因，資產(chǎn)管理計劃的主要情況及管理人，

投資標的是否與標的資產(chǎn)實際控制人、客戶、供應(yīng)商有關(guān)，目前

相關(guān)資產(chǎn)的狀態(tài)；

???????（3）贛州紫寧相關(guān)資金投向，投資標的是否與

標的資產(chǎn)實際控制人、客戶、供應(yīng)商有關(guān)。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末固定資產(chǎn)的賬面價值為

萬元和?5,729.59?萬元；

???????????????（2）報告期各期末在建工程的賬面價值分

別為?6,374.7?萬元和?9,124.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）區(qū)分原料藥和制劑，說明機器設(shè)備的金額，

結(jié)合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明相關(guān)設(shè)備是否需

計提減值；

????（2）區(qū)分原料藥和制劑，說明各在建工程的主要用途，

結(jié)合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明在建工程是否存

在減值風險；

?????（3）在建工程主要用于現(xiàn)有藥品生產(chǎn)還是新增藥品

生產(chǎn)及具體對應(yīng)關(guān)系，相關(guān)投建與產(chǎn)能需求、銷量增長（或預期

增長）的匹配性；評估預測是否考慮對應(yīng)生產(chǎn)車間的建設(shè)，目前

進度是否與評估預測一致，相關(guān)資金來源，評估預測是否考慮資

金成本；

???（4）在建工程的資金流向，是否均流向工程商，工程造

價的公允性，流出金額與所涉事項的匹配性，是否存在將不相關(guān)

支出計入在建工程或資金體外循環(huán)的情況。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，請評估師對（3）

發(fā)表明確意見。

???????????????（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的管理費用分

別為?5,980.52?萬元和?5,261.82?萬元；

???????????????????????????（2）

?????????????????????????????其中，

???????????????????????????????職工薪酬由?1,302.93

萬元上升至?2,091.30?萬元；（3）股份支付的金額較高，分別為

成的股份支付費用一次性計入?2021?年所致；

??????????????????????（4）咨詢顧問費分

別為?372.10?萬元和?112.03?萬元。

???請公司說明：

????????（1）標的資產(chǎn)職工薪酬大幅上升的原因，管理

人員人數(shù)、平均薪酬情況，是否符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況并與同行

業(yè)公司可比；（2）股份支付的具體情況，2021?年授予利虔期權(quán)

的原因及具體情況，一次性確認費用的依據(jù)；

???????????????????（3）咨詢服務(wù)費的

主要內(nèi)容，對應(yīng)的服務(wù)商具體情況，采購相關(guān)服務(wù)的原因及合理

性，是否取得相關(guān)發(fā)票及合規(guī)性。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，并核查主要管理人

員與客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及異常資金往來，說明核查

措施、依據(jù)和結(jié)論。

???????????????（1）報告期各期末，可抵扣虧損形成

的遞延所得稅資產(chǎn)分別為?1,127.64?萬元和?1,581.99?萬元；

????????????????????????????????????（2）報

告期內(nèi)的利潤總額分別為?5,557.8?萬元和?9,384.2?萬元，所得稅費

用分別為?1,804.3?萬元和?870.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）可抵扣虧損形成遞延所得稅資產(chǎn)的形成主

體，未來?5?年（高新技術(shù)企業(yè)?10?年）可彌補相關(guān)虧損的依據(jù)；

（2）在?2022?年利潤總額大幅上升的情況下，所得稅費用大幅減

少的原因；

????（3）評估預測所得稅費用與會計上所得稅費用的考慮

差異，對是否完成業(yè)績承諾的影響。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，請評估師核查（3）

并發(fā)表明確意見。

分別為?71.3?萬元和?6,011.5?萬元；支付其他經(jīng)營性往來款的金額

分別為?8,758.8?萬元和?3,410?萬元。

???請公司說明：收支其他經(jīng)營性往來款的主要內(nèi)容和主要對象，

相關(guān)收支的合理性，報告期內(nèi)相關(guān)金額變化較高的原因。

???請會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

股份，博瑞生物醫(yī)藥持股?28.2993%，南京和潤至成私募基金持

股?0.9524%，其主要從事投資活動。

???請公司說明：

????????（1）各合伙人實際出資情況，贛州紫寧主要的

資金投向、投資收益、對標的資產(chǎn)財務(wù)報表的影響，是否作為經(jīng)

常性損益；

????（2）贛州紫寧的執(zhí)行事務(wù)合伙人、日常經(jīng)營以及投資

決策機制，百奧藥業(yè)出資的原因、在其中起到的作用，其他合伙

人的情況；

????（3）將贛州紫寧注入上市公司體內(nèi)是否符合相關(guān)規(guī)定。

???請會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

???四、關(guān)于標的公司合規(guī)性

??根據(jù)申報材料和公開信息，

?????????????（1）標的資產(chǎn)大部分土地和房產(chǎn)

已抵押；

???（2）2022?年?1?月，淮安市淮安區(qū)應(yīng)急管理局對永安制

藥未能保證安全設(shè)施、設(shè)備正常使用的行為，給予罰款?7?萬元的

行政處罰；

????（3）2021?年?9?月，河南省公共資源交易中心通報，

百奧藥業(yè)在恩替卡韋中標國家集采后出現(xiàn)配送率低，甚至停產(chǎn)、

斷問題，對其在河南省招采信用失信等級評定為“嚴重”。

??請公司說明：

???????（1）抵押土地和房產(chǎn)占經(jīng)營用地和房產(chǎn)的比例，

在生產(chǎn)經(jīng)營中的作用以及產(chǎn)生的收入占比，結(jié)合標的資產(chǎn)的賬面

資金、現(xiàn)金流、盈利水平以及融資能力等，說明是否存在被處置

的風險，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、評估的影響；

???????????????????（2）標的公司已獲

批仿制藥、原料藥產(chǎn)品和主要在研產(chǎn)品的原研藥相關(guān)專利的境內(nèi)

授權(quán)狀態(tài)、專利權(quán)人和有效期情況，是否存在專利侵權(quán)風險及采

取的應(yīng)對措施；

??????（3）百奧藥業(yè)和永安制藥近?5?年受到主管機構(gòu)飛

行檢查及整改驗收情況，標的公司是否存在因生產(chǎn)經(jīng)營或產(chǎn)品質(zhì)

量問題受到主管機關(guān)行政處罰的情形或風險；

???????????????????（4）結(jié)合國家藥品

集采政策和標的公司主要產(chǎn)品集采情況，補充說明百奧藥業(yè)被河

南省評定為招采“嚴重”失信對藥品銷售、市場份額，及生產(chǎn)經(jīng)營

活動的具體影響，是否對百奧藥業(yè)其他藥品繼續(xù)參與集采，擴大

市場份額產(chǎn)生重大不利影響。

??請評估師核查第（1）并發(fā)表意見，請律師核查第（2）至（4）

并發(fā)表意見。

??根據(jù)申報材料，

????????（1）標的公司歷史上曾存在代持，多次引入

外部投資人，且自然人股東變動頻繁；（2）2015?年?3?月郎研生

命受讓仁和集團持有的百奧藥業(yè)?85%股份，2017?年?2?月和?2019

年?5?月生物物理所分別將百奧藥業(yè)?14%和?1%股份轉(zhuǎn)讓給廣州品

福（公開掛牌）和全資子公司北京普賽（無償劃轉(zhuǎn)），郎研生命

全資持股百奧藥業(yè)。

??請公司說明：（1）標的公司設(shè)立早期存在代持的原因與合

理性，劉宇晶2014年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持后再次讓伍復健代持

的原因和主要考慮；（2）2016年代持還原的同時，由劉宇晶、

康彥龍轉(zhuǎn)讓股份引入5名管理、銷售人員的原因與合理性，代持

解除是否真實、充分，是否存在其他影響標的公司股權(quán)清晰的約

定或安排；（3）按時間順序列示標的公司外部股東歷次入股、

退出的原因、資金來源、定價及差異原因；引入員工股東的職務(wù)

變化，以及對標的公司研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營的具體貢獻情況；標的公司

歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）郎研生命歷次受

讓百奧藥業(yè)股份的作價依據(jù)和公允性，是否已履行國資轉(zhuǎn)讓的評

估和審批程序；廣州品福與郎研生命的關(guān)系，取得百奧藥業(yè)股權(quán)

后不久即轉(zhuǎn)讓給郎研生命的原因與合理性。

??請律師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。

??重組報告書披露，（1）朗頤投資為標的資產(chǎn)員工持股平臺，

?????????????????（2）贛州國智成立于?2022?年?5?月

股價格?17.5144?元/股，高于同期轉(zhuǎn)讓價格?15.204?元/股。

??請公司說明：

???????（1）朗頤投資是否存在非員工入股的情況，如

有，請說明具體情況及原因；

????????????（2）贛州國智入股標的資產(chǎn)的原因，

是否還存在其他投資標的，相關(guān)人員與標的資產(chǎn)及相關(guān)方是否存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系，入股價格的依據(jù)、高于同期轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理

性。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??五、其他

??根據(jù)申報材料，

????????（1）標的公司核心技術(shù)人員包括康彥龍、劉

延奎、林均富?3?名；擁有?15?項發(fā)明專利，個別為繼受取得；

??????????????????????????????（2）

標的公司已掌握蛋白酶提取、固定劑量藥物復方制劑研發(fā)、難溶

藥物增溶、雙堿體系合成產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及手性合成技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用等

核心技術(shù)。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合標的公司主要產(chǎn)品及核心競爭力，分

析影響標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的核心生產(chǎn)要素；涉及核心人員的，是

否就其任職、保密期限和競業(yè)禁止等作出約定或安排；

???????????????????????（2）繼受

發(fā)明專利的來源，對標的公司核心技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)的重要性程度，

是否存在合作研發(fā)、委托研發(fā)獲得相關(guān)專利或產(chǎn)品，如有，說明

具體情況；

????（3）標的公司的行業(yè)地位，與競爭對手的比較情況。

??請律師核查（1）

?????????（2）并發(fā)表明確意見。

??請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至重組報告書中；說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加

在重組報告書中。涉及修改重組報告書等申請文件的，請以楷體

加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。請獨立財務(wù)

顧問對公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復之

后注明“對本回復材料中的公司回復內(nèi)容，本機構(gòu)均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

??公司回復審核問詢的時間總計不得超過?1?個月。如難以在前

述時間內(nèi)回復的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，向本所申

請延期一次，時間不得超過?1?個月。

??????????????????????上海證券交易所

?????????????????????二〇二三年五月二十五日

主題詞：科創(chuàng)板???重組???問詢函

上海證券交易所???????????????2023?年?05?月?25?日印發(fā)

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